Нижестоящие суды указали, что сделка с первым покупателем уже была оспорена в рамках банкротства. Поэтому оспорить сделку с конечным приобретателем нельзя.
В 2015 году компания «Амтек» продала каток «Амтек Сервису», который перепродал его ДСК «Амтек». В рамках банкротства «Амтека» суд признал первую сделку недействительной и обязал «Амтек Сервис» внести в конкурсную массу продавца 1,1 млн рублей (стоимость катка). Однако получить деньги так и не удалось, а «Амтек Сервис» и вовсе был исключен из ЕГРЮЛ. Тогда участник «Амтека» потребовал признать недействительной сделку по отчуждению катка конечному приобретателю – ДСК «Амтек». Но потерпел неудачу в судах трех инстанций. Тем не менее, жалобу участника «Амтека» 4 октября все-таки рассмотрит Экономколлегия Верховного суда (дело А26-8405/2020).
Предыстория
В сентябре 2015 года ООО «Амтек» продало каток ООО «Амтек Сервис». В 2016 году ООО «Амтек Сервис» продало этот же каток ДСК «Амтек».
В 2019 году, в рамках процедуры банкротства ООО «Амтек», суд признал первоначальную сделку недействительной и обязал ООО «Амтек Сервис» вернуть в конкурсную массу должника 1,1 млн рублей (стоимость катка).
Однако Максим Балев, участник ООО «Амтек» с долей 50%, потребовал в суде признать недействительной сделку по отчуждению катка конечному приобретателю – ДСК «Амтек».
Доводы Балева: сделки купли-продажи спорного имущества, совершенные между «Амтек» и «Амтек Сервис», а далее между «Амтек Сервис» и ДСК «Амтек», фактически прикрывают одну сделку между «Амтек» и ДСК «Амтек», направленную на вывод активов корпорации.
Оспаривая сделку, Максим Балев сослался на положения статей 10, 65.2, 166, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса.
Однако суды трех инстанций отклонили исковые требования. После чего Балев подал кассационную жалобу в Верховный суд, которая будет рассмотрена Экономколлегией 4 октября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Они сослались на отсутствие нарушенного права, подлежащего судебной защите.
Доводы: нарушенные права защищены принятием судебного акта в рамках дела о банкротстве «Амтека». Сделка с «Амтек Сервис» признана недействительной и применены последствия недействительности.
При этом конкурсный управляющий «Амтека» настаивал на применении последствий недействительности сделки именно в виде взыскания в пользу должника стоимости имущества, поскольку спорное имущество перепродано третьему лицу (ДСК «Амтек») и его возвращение в конкурсную массу невозможно.
Суд в банкротном деле признал невозможность применения двусторонней реституции.
Дополнительно: суд первой инстанции также посчитал, что Максим Балев пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям. Суды апелляционной и кассационной инстанций указали на то, что ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске срока давности не привел к принятию неправильного судебного акта.
Что думает заявитель
Ссылка на практику: принятые судебные акты противоречат сложившейся судебно-арбитражной практике рассмотрения исков о признании сделок банкрота недействительными (Определения СКЭС Верховного Суда от 02.07.2020 No 307-ЭС19-18598(3) по делу No А56-94386/2018 и от 19.06.2020 No 301-ЭС17-19678 по делу No А11-7472/2015).
Также: принятый в рамках дела о банкротстве общества «Амтек» судебный акт, которым применены последствия недействительности первой из заключенных сделок в виде взыскания стоимости отчужденной техники, не исполнен.
«Амтек» не утратил возможности защитить свои нарушенные права, потребовав признать недействительными первый и последующий договоры купли-продажи спорного имущества, представляющие собой единую цепочку сделок, направленную на вывод имущества общества «Амтек», и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Конкурирующие требования: с учетом пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ No 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19.10.2016, удовлетворение конкурирующих требований возможно, если кредитор не получил реального возмещения имущественных потерь.
А указание судов на возможное неосновательное обогащение «Амтека» в результате получения и компенсации стоимости оборудования, и самого оборудования не мотивировано. «Амтек Сервис» не заплатило деньги за каток и уже исключено из ЕГРЮЛ.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Н. Золотова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала этот кейс в Экономколлегию, которая рассмотрит спор 4 октября 2022 года.
Почему это важно
Старший юрист юридической компании BLF Partners Михаил Прасолов отметил, что в этом споре на повестке дня оказался интересный вопрос, связанный с конкуренцией способов защиты прав кредиторов в ситуации вывода активов должника по цепочке сделок.
По словам юриста, сейчас кредиторы имеют два способа защиты в случае вывода имущества банкрота через цепочку сделок:
- виндикационное требование о возврате имущества у конечного приобретателя (после признания первой сделки из цепочки недействительной);
- оспаривание цепочки сделок по выводу активов как единой сделки.
Наиболее традиционным является первый подход, который предполагает признание недействительной первой сделки в цепочке и дальнейшее истребование имущества у фактического владельца, так как последний приобрел имущество от лица, не имеющего права на его отчуждение. Преимущество данного подхода обусловлено тем, что он предполагает исследование вопроса о добросовестности конечного приобретателя и способствует более высокому уровню правовой защиты фактического владельца по сравнению с реституционным требованием.
Михаил Прасолов
старший юрист юридической компании BLF Partners
По словам Михаила Прасолова, о необходимости использования первого подхода высказывался:
- КС РФ (см. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева);
- СКЭС ВС РФ (см., например, Определение СКЭС ВС РФ от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012);
- аналогичные выводы предложены в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126, а также в п. 34 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 года № 10/22.
При этом, по словам старшего юриста юридической компании BLF Partners Донатаса Рукасуева, разъяснения, изложенные в п. 86-88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (о возможности оспаривания цепочки сделок), заложили основу развития второго подхода, согласно которому арбитражный управляющий или кредиторы вправе при определенных обстоятельствах оспаривать всю цепочку сделок, направленную на вывод активов, как единую сделку (см. например, Определение СКЭС ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013; Определение СКЭС ВС РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).
При этом согласно позициям, изложенным в вышеуказанных судебных актах ВС РФ, применение второго подхода допустимо только в условиях, когда все лица в соответствующей цепочке сделок участвуют в обороте лишь формально выражая свою волу на получение права собственности в целях дальнейшего вывода активов в интересах конечного приобретателя. Напротив, когда воля первого приобретателя имущества действительно была направлена на совершение соответствующей сделки и у сторон возникли реальные правоотношения, то надлежащим способом защиты прав кредиторов против третьих лиц будет виндикационное требование к последнему приобретателю.
Донатас Рукасуев
старший юрист юридической компании BLF Partners
Таким образом, отмечают в BLF Partners, сейчас существует два подхода защиты прав кредиторов в случае вывода имущества должника через цепочку сделок (виндикационный и реституционный), и применение того или иного подхода зависит от фактических обстоятельств дела и, в первую очередь, от установления действительной воли сторон участников цепочки сделок.
Учитывая тенденцию на расширение количества способов защиты прав кредиторов от недобросовестных действий третьих лиц по выводу активов, представляется, что в рамках рассматриваемого дела СКЭС ВС РФ встанет на сторону заявителя кассационной жалобы при условии наличия доказательств аффилированности участников цепочки сделок, а также их осведомленности о цели вывода имущества должника.
Донатас Рукасуев
старший юрист юридической компании BLF Partners
Арбитражный управляющий, управляющий партнер юридической компании «Один к одному» Даниил Наймушин считает этот спор крайне странным.
Во-первых, первая сделка из цепочки, совершенная между ООО «Амтек» и ООО «Амтек сервис», уже была признана недействительной, в связи с чем не требовалось признавать последующие сделки недействительными, так как в российской правовой системе совершаемые сделки каузальны и в случае признания недействительной первой сделки все остальные признаются недействительными по принципу домино. Как мне кажется, в данном случае необходимо было обращаться с виндикационным иском к ООО ДСК «Амтек», либо, как вариант, нужно было заявлять о том, что это цепочка сделок, еще при рассмотрении обособленного спора о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ООО «Амтек». В определении о передаче кассационной жалобы на рассмотрение коллегии Верховного суда, по словам юриста приведены ссылки на дела, в рамках которых рассматривался именно такой вопрос – признание цепочки сделок единой сделкой и соответствующее признание ее недействительной с автоматическим возвратом имущества в конкурсную массу.
Даниил Наймушин
управляющий партнер юридической компании «Один к одному»
Во-вторых, Даниил Наймушин считает странным, что участник общества, находящегося в банкротстве (процедура конкурсного производства), обращается в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделок, совершенных третьими лицами.
Старший юрист Консалтинговой группы РКТ Диана Варданян отметила, что этот спор интересен с точки зрения оспаривания цепочки сделок, совершенных для вывода активов должника в пользу заинтересованного лица, но в рамках отдельных дел, то есть обособленно друг от друга.
Кроме того, возможно ВС РФ будет рассмотрен вопрос о возможности изменения подлежащих применению последствий недействительности сделок в связи с последующим оспариванием последней из взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника, и установлен критерий применения п. 3 Обзора ВС РФ № 3 (2016) от 19.10.2016 к рассматриваемым судами спорам. Так, из судебных актов по спору следует, что в отношении спорного имущества совершены две сделки: первая заключена между ООО «Амтек» (должник) и ООО «Амтек Сервис» (Покупатель-1) и признана недействительной в рамках дела о банкротстве должника, а вторая совершена между Покупателем-1, который приобрел статус Продавца по сделке, и ООО ДСК «Амтек» (Покупатель-2), оспариваемая в рамках рассматриваемого спора вне банкротного дела. После прочтения судебных актов сложилось впечатление, что конкурсным управляющим должника обязанности по делу о банкротстве исполнялись не столь разумно и добросовестно, как то предписывает закон о банкротстве, поскольку, во-первых, всю эту цепочку сделок, включающую всего лишь два звена, можно было оспорить в рамках дела о банкротстве должника, чего сделано не было, хотя имелись все предпосылки, а во-вторых, взыскать все же с ООО «Амтек Сервис» (Покупатель 1) денежные средства на основании исполнительного лица, не допустив исключения последнего из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа.
Диана Варданян
старший юрист консалтинговой группы РКТ
По мнению Дианы Варданян, фактически все это дело скорее направлено не на возврат имущества в конкурсную массу должника, а на защиту конкурсного управляющего от вполне обоснованных жалоб кредиторов, ведь им даже возражение на исключение из ЕГРЮЛ ООО «Амтек Сервис» подано не было, что и исключило возможность взыскания денежных средств на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу о банкротстве.
Тем не менее, у ВС РФ имелись основания для принятия к производству кассационной жалобы участника должника – истца по делу, поскольку суды нижестоящих инстанций при рассмотрении спора, действительно, ограничились выводами, содержащимися во вступившем в законную силу судебном акте по делу о банкротстве, не проверив обстоятельства, изложенные в исковых требованиях, в частности, в отношении доказывания наличия взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов из имущественной массы должника. Следовательно, велика вероятность отмены судебных актов нижестоящих судов по делу и направления спора на новое рассмотрения в Арбитражный суд Республики Карелия.
Диана Варданян
старший юрист консалтинговой группы РКТ
По мнению руководителя екатеринбургского офиса юрфирмы «Арбитраж.ру» Артема Комсюкова, вероятно Верховный суд РФ устранит допущенную нижестоящими судами несправедливость.
В действительности, вопреки выводам судов, Максим Балев прав, поскольку взаимосвязанные сделки, прикрывающие реальную передачу имущества, могут и должны признаваться недействительными. Кроме того, заявитель имеет возможность предъявить виндикационный иск в общем порядке вне рамок дела о банкротстве. Как раз такая возможность предоставлена положениями Постановления Пленума ВАС РФ № 63. Кроме того, это же Постановление прямо предусматривает возможность виндицировать имущество в рамках спора о недействительности сделки, требование о чем в настоящем случае заявлено не было.
Артем Комсюков
юрист, руководитель екатеринбургского офиса юридической фирмы «Арбитраж.ру»
