Warning: The magic method Vc_Manager::__wakeup() must have public visibility in /var/www/u0669945/data/www/blf-partners.ru/wp-content/plugins/js_composer_salient/include/classes/core/class-vc-manager.php on line 205

Warning: session_start(): Session cannot be started after headers have already been sent in /var/www/u0669945/data/www/blf-partners.ru/wp-content/plugins/arscode-ninja-popups/arscode-ninja-popups.php on line 2171

Warning: Cannot modify header information - headers already sent by (output started at /var/www/u0669945/data/www/blf-partners.ru/wp-content/plugins/js_composer_salient/include/classes/core/class-vc-manager.php:205) in /var/www/u0669945/data/www/blf-partners.ru/wp-includes/feed-rss2.php on line 8
admin — BLF PARTNERS https://blf-partners.ru Fri, 02 Feb 2024 12:55:35 +0000 ru-RU hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.0.8 https://blf-partners.ru/wp-content/uploads/2022/06/cropped-favicon-32x32.png admin — BLF PARTNERS https://blf-partners.ru 32 32 BLF Partners в очередной раз в рейтинге Право-300 https://blf-partners.ru/2024/02/01/blf-partners-%d0%b2-%d0%be%d1%87%d0%b5%d1%80%d0%b5%d0%b4%d0%bd%d0%be%d0%b9-%d1%80%d0%b0%d0%b7-%d0%b2-%d1%80%d0%b5%d0%b9%d1%82%d0%b8%d0%bd%d0%b3%d0%b5-%d0%bf%d1%80%d0%b0%d0%b2%d0%be-300/ Thu, 01 Feb 2024 12:51:00 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6931 Итоги работы 2023 года позволили BLF Partners войти в рейтинг лучших юридических команд России.  

Жюри рассмотрело более 20 000 проектов и более 2000 анкет участников с общей стоимостью проектов в 365 трлн. рублей. Один из самых уважаемых рейтингов включил BLF Partners в число рекомендуемых юридических компаний в области банкротных судебных споров, а также в список компаний оказывающих правовую поддержку при реализации инфраструктурных проектов и ГЧП.  

https://300.pravo.ru/company/803/

]]>
Бизнес-квадрат современного консалтинга: модели, тендеры, рейтинги, digital https://blf-partners.ru/2024/01/29/%d0%b1%d0%b8%d0%b7%d0%bd%d0%b5%d1%81-%d0%ba%d0%b2%d0%b0%d0%b4%d1%80%d0%b0%d1%82-%d1%81%d0%be%d0%b2%d1%80%d0%b5%d0%bc%d0%b5%d0%bd%d0%bd%d0%be%d0%b3%d0%be-%d0%ba%d0%be%d0%bd%d1%81%d0%b0%d0%bb%d1%82/ Mon, 29 Jan 2024 12:48:00 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6922 Управляющий партнер Тимур Курбанов принял участие в конференции: «Бизнес-квадрат современного консалтинга: модели, тендеры, рейтинги, digital», посвященной вопросам рынка юридических услуг, текущих трендов юридического маркетинга и продвижения.

]]>
В Москве состоялся Открытый чемпионат города Москвы по шахматам среди адвокатов https://blf-partners.ru/2023/10/03/%d0%b2-%d0%bc%d0%be%d1%81%d0%ba%d0%b2%d0%b5-%d1%81%d0%be%d1%81%d1%82%d0%be%d1%8f%d0%bb%d1%81%d1%8f-%d0%be%d1%82%d0%ba%d1%80%d1%8b%d1%82%d1%8b%d0%b9-%d1%87%d0%b5%d0%bc%d0%bf%d0%b8%d0%be%d0%bd%d0%b0/ Mon, 02 Oct 2023 21:47:01 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6863 В Чемпионате приняли участие 31 адвокат из 9 регионов России: Московской, Новгородской, Ленинградской, Рязанской, Костромской, Смоленской, Вологодской областей, Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и города Москвы. 

🏆В число победителей Чемпионата вошел управляющий партнер BLF Partners — Тимур Курбанов — занявший третье место.

Источник: https://www.advokatymoscow.ru/press/news/13335/

]]>
BLF Partners в числе лидеров рынка юридических услуг России по версии «Коммерсант» https://blf-partners.ru/2023/06/14/blf-partners-%d0%b2-%d1%87%d0%b8%d1%81%d0%bb%d0%b5-%d0%bb%d0%b8%d0%b4%d0%b5%d1%80%d0%be%d0%b2-%d1%80%d1%8b%d0%bd%d0%ba%d0%b0-%d1%8e%d1%80%d0%b8%d0%b4%d0%b8%d1%87%d0%b5%d1%81%d0%ba%d0%b8%d1%85-%d1%83/ Wed, 14 Jun 2023 11:49:48 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6843 Юридическая компания BLF Partners номинирована в рейтинге лидеров рынка юридических услуг России по версии «Коммерсант» по направлению «Банкротство юридических лиц».

https://www.kommersant.ru/doc/5913860

]]>
Неустойка в 5 млн. снижена до 190 тысяч. https://blf-partners.ru/2023/03/29/%d0%bd%d0%b5%d1%83%d1%81%d1%82%d0%be%d0%b9%d0%ba%d0%b0-%d0%b2-5-%d0%bc%d0%bb%d0%bd-%d1%81%d0%bd%d0%b8%d0%b6%d0%b5%d0%bd%d0%b0-%d0%b4%d0%be-190-%d1%82%d1%8b%d1%81%d1%8f%d1%87/ Wed, 29 Mar 2023 15:43:47 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6834 По результатам рассмотрения иска госзаказчика к доверителю, изначально заявленный госзаказчиком размер неустойки снижен судом более чем в 25 раз. Суд также удовлетворил встречный иск нашего доверителя и взыскал с госзаказчика оплату за поставку, которую истец удерживал с декабря 2019 года в счёт неустойки.

]]>
BLF Partners в полном объеме защитила интересы доверителя https://blf-partners.ru/2023/01/26/6649/ Wed, 25 Jan 2023 21:02:37 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6649 По итогам рассмотрения Комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу жалобы участника на действия заказчика в рамках конкурса на поставку товаров по 223-ФЗ итоги торгов были отменены с выдачей предприсания об устранении нарушений законодательства в сфере торгов. Команда BLF Partners защитила интересы доверителя в полном объеме.

]]>
BLF Partners вошла в рейтинг Forbes legal ranking https://blf-partners.ru/2022/12/20/blf-partners-%d0%b2%d0%be%d1%88%d0%bb%d0%b0-%d0%b2-%d1%80%d0%b5%d0%b9%d1%82%d0%b8%d0%bd%d0%b3-forbes-legal-ranking/ Tue, 20 Dec 2022 11:19:35 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6630 В категорию «Ведущие фирмы» вошли компании, которые также набрали высокие баллы, полностью соответствуют критериям рейтинга в части уникальности проектной работы, имеют в своем портфолио крупные проекты и известных клиентов, сильные позиции и устойчивую репутацию на рынке юридических услуг, отлично зарекомендовали себя в проектной работе. Многие компании имеют отдельно выделенную практику по обслуживанию состоятельных клиентов, развивают международное партнерство, входят в ведущие юридические рейтинги.

Источник

]]>
BLF Partners снова в рейтинге Право300 https://blf-partners.ru/2022/12/03/blf-partners-%d0%bf%d0%be%d0%bf%d0%b0%d0%bb%d0%b0-%d0%b2%d0%be-%d0%b2%d1%81%d0%b5%d1%80%d0%be%d1%81%d1%81%d0%b8%d0%b9%d1%81%d0%ba%d0%b8%d0%b9-%d1%80%d0%b5%d0%b9%d1%82%d0%b8%d0%bd%d0%b3-%d1%8e/ Sat, 03 Dec 2022 11:14:00 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6623 Юридическая компания BLF Partners номинирована в рейтинге Право300 — самом масштабном в России исследование юридического рынка — по двум направлениям «Банкротство» и «Недвижимость, земля, строительство».

https://300.pravo.ru/award/search/?AwardSearch%5Bquery%5D=Blf

]]>
Юрист BLF Partners Донатас Рукасуев прокомментировал для probankrotstvo.ru вопрос о возможности возникновения двойного взыскания у КДЛ в случае одновременного возложения на него обязанности вернуть незаконно полученное по сделке с должником, признанной судом недействительной https://blf-partners.ru/2022/12/03/%d1%8e%d1%80%d0%b8%d1%81%d1%82-blf-partners-%d0%b4%d0%be%d0%bd%d0%b0%d1%82%d0%b0%d1%81-%d1%80%d1%83%d0%ba%d0%b0%d1%81%d1%83%d0%b5%d0%b2-%d0%bf%d1%80%d0%be%d0%ba%d0%be%d0%bc%d0%bc%d0%b5%d0%bd%d1%82/ Sat, 03 Dec 2022 07:31:13 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6618 Несмотря на активное развитие и совершенствование института субсидиарной ответственности КДЛ в последние годы, многие его аспекты нуждаются в разъяснении.

Одним из таких аспектов является вопрос о возможности возникновения двойного взыскания у КДЛ в случае одновременного возложения на него обязанности вернуть незаконно полученное по сделке с должником, признанной судом недействительной.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является одним из наиболее эффективных способов пополнения конкурсной массы должника. При этом кредиторы практически всегда наряду с привлечением к субсидиарной ответственности используют иные способы защиты своих прав, в т. ч. заявляют требования о признании сделок должника недействительными.

В связи с этим одним из актуальных направлений развития правоприменительной практики является вопрос о соотношении требований кредиторов о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности с иными способами защиты прав. В частности, особый интерес вызывает допустимость привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при наличии в отношении этих же лиц вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными.  

В настоящее время до сих пор не сложилась устоявшаяся правоприменительная практика по данному вопросу. Некоторые суды полагают, что одновременное применение двух этих способов защиты приводит к двойному взысканию (двойной ответственности) у контролирующих должника лиц и отказывают в удовлетворении одного из требований.

Так, например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2019  № Ф05-6095/2018 по делу № А40-172410/2016 указано следующее: 

«Таким образом, сумма задолженности была взыскана с Коробкова М. А. в качестве последствий недействительности сделки.

Привлечение же Коробкова М. А. к субсидиарной ответственности повлечет за собой двойную ответственность за одно и то же правонарушение, установленную вступившим в законную силу судебным актом, что недопустимо в силу положений действующего законодательства».

Аналогичная позиция содержится также в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021 № Ф05-4251/2019 по делу № А40-191012/2017.

При этом данная позиция противоречит позиции СКЭС ВС РФ, изложенной в Определении № 305-ЭС15-14221 от 17.08.2017 по делу № А41-13385/2014.

Проанализировав позиции СКЭС ВС РФ и судов нижестоящих инстанций по этому вопросу, мы предлагаем обоснование допустимости привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при наличии в отношении этих же лиц вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными. 

1. Требование о применении последствий недействительной сделки (возврат полученного по сделке в конкурсную массу) и требование о привлечении к субсидиарной ответственности имеют разную правовую природу.

В отечественной правовой доктрине наиболее распространенным является подход, согласно которому субсидиарная ответственность контролирующего должника лица имеет деликтную природу. Аналогичный вывод содержится в пп. 2, 6, 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 53, а также в многочисленных судебных актах СКЭС ВС РФ.

Так, например, в Определении СК ЭС ВС РФ № 303-ЭС19-15056 от 16.12.2019 по делу № А04-7886/2016 отмечено, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.

В то же время признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности по основаниям, установленным в ст. 61.2 и ст. 61.3 закона о банкротстве, в отличие от привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, не являются мерой гражданско-правовой ответственности, а направлены лишь на приведение сторон в первоначальное положение, то есть имеют иную (кондикционную) правовую природу (Определение СКЭС ВС РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3) по делу № А22-941/2006).

Идея о том, что применение последствий недействительной сделки (возврат полученного по сделке в конкурсную массу должника) имеет кондикционную природу и направлено на приведение сторон в первоначальное положение, а привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является разновидностью гражданско-правовой ответственности (имеет деликтную природу), воспринята так же судами нижестоящих инстанций.

Так, например, в Постановлении АС Уральского округа № Ф09-9335/21 от 16.03.2022 по делу № А47-6983/2019 отмечено:

«В свою очередь то, что заявитель кассационной жалобы называет убытками вследствие признания сделок недействительными, представляет собой соответствующее последствие недействительности – реституцию.

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, применение последствий недействительности сделки имеет иную правовую природу, нежели субсидиарная ответственность контролирующего должника лица.

Необходимо понимать, что экономическая природа недействительной сделки как противоречия в цепочке торговых гражданско-правовых операций обусловливает единственный закономерно возможный способ собственного устранения – восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, полного аннулирования и устранения ее последствий имущественного характера.

В этой связи реституция выступает способом защиты прав участников недействительной сделки.

Следовательно, не исключается возможность привлечения контролирующего должника лица к ответственности и при применении последствий недействительности сделок, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника».

Аналогичная позиция содержится, например, в Постановлении Семнадцатого ААС  № 17АП-14147/2015 (55, 56)-АК от 19.07.2022 по делу № А50-5271/2015.

Признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности не освобождают контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности за доведение юридического лица до банкротства

При этом на необходимость определения правовой природы каждого требования в случае конкуренции требований о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и иного требования к контролирующему должнику лицу (в данном случае вопрос касался возмещения ущерба, причиненного преступлением) было обращено внимание в Определении СК ЭС ВС РФ от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2) по делу № А40-203647/2015. Так, например, поскольку требования о привлечении к субсидиарной ответственности и требования о возмещении ущерба, причиненного преступлением, имеют одинаковую (тождественную) деликтную природу, то более позднее требование не подлежит удовлетворению, т. к. предмет и основание данных требований совпадают. 

2. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности возможно при одновременном применении в отношении этих же лиц последствий недействительности сделки (возврат полученного по сделке в конкурсную массу).

Признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности не освобождают контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности за доведение юридического лица до банкротства, поскольку предмет и основание предъявленного требования о привлечении к субсидиарной ответственности и требований, рассматриваемых в рамках споров о признании недействительными сделок, различаются.

Данная позиция сформулирована еще в Определении СК ЭС ВС РФ № 305-ЭС15-14221 от 17.08.2017 по делу № А41-13385/2014 (о банкротстве ООО «Истринское ДРСУ»):

«Вопреки возражениям заявителя, не исключается возможность привлечения руководителя должника к ответственности и при применении последствий недействительности сделок, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Факт удовлетворения требований кредиторов за счет реализации возвращенного в конкурсную массу имущества, на который ссылается заявитель, подлежит учету при определении размера субсидиарной ответственности Жидко Н. В.». 

Более того, указанная позиция СК ЭС ВС РФ воспринята в многочисленных судебных актах нижестоящих судов. В Постановлении АС Московского округа № Ф05-7189/2021 от 24.02.2022 по делу № А40-277413/2018 отмечено:

«Таким образом, взыскание денежных средств, применяемое в качестве последствий недействительности сделок, направлено на приведение сторон в первоначальное положение и не препятствует привлечению контролирующего лица к субсидиарной ответственности». 

Аналогичная позиция сформулирована также в Постановлении АС Московского округа № Ф05-21636/2017 от 24.05.2021 по делу № А41-70411/2016; Постановлении АС Московского округа № Ф05-10771/2017 от 08.09.2020 по делу № А40-183194/2015; Постановлении АС Уральского округа № Ф09-9335/21 от 16.03.2022 по делу № А47-6983/2019; Постановлении Девятого ААС № 09АП-40886/2020 от 12.10.2020 по делу № А40-47847/2017; Постановлении Девятого ААС № 09АП-31238/2018 от 18.08.2018 по делу № А40-22965/2016 и др.

В аналогичных спорах суды также приходят к выводу об отсутствии двойного взыскания в случае, если конкурирующие между собой требования имеют разную правовую природу.

Так, например, суды удовлетворяют оба конкурирующих между собой требования в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при наличии задолженности по поручительству, включенной в реестр требований кредиторов должника. Так, например, в Определении СКЭС ВС РФ № 308-ЭС17-15907 (7) от 27.12.2021 по делу № А53-1203/2016:

«Таким образом, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом, наличие судебного решения о взыскании с такого лица задолженности по договору поручительства само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего должника лица».

Аналогичная позиция содержится в Определении СКЭС ВС РФ № 306-ЭС20-20721 (6) от 16.03.2022 по делу № А65-19352/2018.

Таким же образом данный вопрос был разрешен в АС Уральского округа. Согласно п. 4 Рекомендаций НКС при АС Уральского округа «Вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (по итогам заседания, состоявшегося 10–11.10.2019 в г. Екатеринбурге) в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом, наличие судебного решения о взыскании с такого лица задолженности по договору поручительства само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего должника лица.

В этом случае в целях недопущения двойного фактического взыскания одной и той же суммы в судебном акте о привлечении к субсидиарной ответственности должно быть указано на известное суду судебное решение о взыскании с данного лица денежных средств как с поручителя: погашение им задолженности по договору поручительства влечет уменьшение объема субсидиарной ответственности и, как следствие, размера подлежащей фактическому взысканию по соответствующему судебному акту суммы.

Определенную трудность вызывает вопрос исполнения судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности и применении последствий недействительности сделки, заключенной между должником и контролирующим его лицом

На необходимость определения правовой природы конкурирующих требований указывают суды и в спорах о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица при наличии судебных актов о признании сделок, заключенных единоличным исполнительным органом юридического лица, недействительными (см. например, Постановление АС Дальневосточного округа № Ф03-2386/2022 от 31.05.2022 по делу № А73-13509/2019).

3. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при наличии судебных актов о признании в отношении данных лиц сделок недействительными (применение последствий недействительности – возврат полученного по сделке) не образует двойного взыскания.

Определенную трудность вызывает вопрос исполнения судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности и применении последствий недействительности сделки, заключенной между должником и контролирующим его лицом. Как уже отмечалось, некоторые суды отказывают в одновременном применении этих способов защиты права кредиторов, т. к. полагают, что одновременное применение двух средств защиты может привести к неосновательному обогащению на стороне взыскателя.

В самом общем виде данный вопрос был разрешен в абз. 5 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», в котором разъясняется вопрос об исполнении двух конкурирующих между собой судебных актов. Так, в случае исполнения одного из конкурирующих судебных актов исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ.

Разъяснения, изложенные в абз. 5 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, применяются судами по аналогии в случаях конкуренции судебных актов о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и наличии в отношении этих же лиц судебных актов о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата полученного по ним в конкурсную массу, поскольку разрешают вопрос об исполнении конкурирующих между собой судебных актов.

Так, например, в Постановлении Седьмого ААС № 07АП-7371/2019 (5) от 24.05.2021 по делу № А27-18085/2018:

«Возможность привлечения руководителя должника к ответственности и при применении последствий недействительности сделок, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника не исключается, что следует из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Денежные средства по реституционным требованиям в конкурсную массу в полном объеме не поступили.

Кроме того, при наличии двух судебных актов необходимо учитывать следующее, если будет исполнен первый судебный акт, в результате чего вред должнику будет фактически возмещен путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» [абзац пятый пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»]».

Аналогичная позиция содержится в Постановлении Восьмого ААС № 08АП-10762/2018 от 13.10.2018 по делу № А75-2595/2016.

Таким образом, при одновременном наличии двух судебных актов о применении последствий недействительности сделки и привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц двойное взыскание («двойная ответственность») не возникает, т. к. при исполнении одного судебного акта исполнительное производство по второму прекращается в силу ст. 47 ФЗ об «Об исполнительном производстве».

Донатас Рукасуев

юрист Юридическая компания «BLF Partners»

Источник https://probankrotstvo.ru/articles/mozno-li-privlec-k-subsidiarke-kdl-s-priznannymi-nedeistvitelnymi-sdelkami-1368

]]>
Старший юрист BLF Partners Михаил Прасолов прокомментировал дело ВС РФ https://blf-partners.ru/2022/09/15/%d1%81%d1%82%d0%b0%d1%80%d1%88%d0%b8%d0%b9-%d1%8e%d1%80%d0%b8%d1%81%d1%82-blf-partners-%d0%bc%d0%b8%d1%85%d0%b0%d0%b8%d0%bb-%d0%bf%d1%80%d0%b0%d1%81%d0%be%d0%bb%d0%be%d0%b2-%d0%bf%d1%80%d0%be%d0%ba/ Thu, 15 Sep 2022 20:02:56 +0000 https://blf-partners.ru/?p=6602 Налоговые долги должны погашаться из конкурсной массы умершего банкрота, а не взыскиваться с наследников недвижимости.

Гражданин умер, однако через три года суд признал его банкротом. Несмотря на включение имущества банкрота в конкурсную массу, налоговая инспекция потребовала от наследников оплатить текущие налоги на имущество и земельные налоги. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали налоговиков. Однако противоположную позицию занял Верховный суд (дело 48-КАД22-6-К7).

Предыстория

В 2014 году Бондарев К.А. умер. Его наследниками стали Людмила Морозова и Екатерина Бондарева. 

Однако в 2017 году суд признал наследодателя банкротом и ввел процедуру реализации его имущества. С даты введения процедуры банкротства все имущество, являющееся наследством умершего, перешло в конкурсную массу должника. 

Что решили налоговики: тем не менее, в 2019 году ИФНС по Центральному району Челябинска попросила Морозову и Бондареву заплатить по унаследованным долям недвижимости (включенной в конкурсную массу) за 2018 год земельный налог и налог на имущество физических лиц. Ввиду неуплаты в установленный срок налогов ИФНС предъявила к наследникам требования на уплату недоимки по налогам и пени.

Позиция судов: Центральный райсуд Челябинска отклонил требования налоговиков о взыскании недоимки. Но Челябинский облсуд требования ИФНС удовлетворил. Седьмой кассационный суд оставил апелляционное определение в силе. После чего Людмила Морозова подала жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции: поскольку являющееся объектом налогообложения недвижимое имущество, унаследованное Морозовой и Бондаревой в результате смерти Бондарева К.А., включено в конкурсную массу в связи с признанием умершего банкротом, то все требования по денежным обязательствам, в том числе по текущим платежам, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства

Апелляция и кассация: включение имущества в конкурсную массу должника (наследодателя) не отменяет обязанностей наследников как собственников этого имущества нести расходы по его содержанию, в том числе по уплате налогов.

Что решил Верховный суд

Гражданская коллегия Верховного суда пояснила, что выводы апелляционного и кассационного судов основаны на неправильном применении норм материального права.

Правовое обоснование: особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти регулируются параграфом 4 главы X закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 223.1 закона о банкротстве производство по делу о банкротстве гражданина может быть возбуждено после его смерти или объявления его умершим. При этом права и обязанности гражданина в деле о его банкротстве в случае смерти гражданина или объявления его умершим по истечении срока, установленного законодательством для принятия наследства, осуществляют принявшие наследство наследники гражданина.

В конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 закона о банкротстве).

Текущие платежи: в силу пунктов 1 и 2 статьи 5 закона о банкротстве текущими платежами в деле о банкротстве являются, в частности, обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом.

Вывод: ВС подчеркнул, что поскольку в данном случае обязательство по уплате налогов возникло в 2018 году после принятия заявления о признании должника банкротом, требования об уплате налогов являются текущими и подлежат удовлетворению вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия такого заявления.

Тогда как наследники признанного банкротом гражданина привлекаются судом в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, однако должниками по смыслу закона о банкротстве не становятся (п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 13 октября 2015 г. No 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан».

Таким образом, по правилам параграфа 4 главы X закона о банкротстве с учетом разъяснений Пленума ВС РФ No 45 банкротится наследство, входящее в конкурсную массу. 

Итог: так как процедура реализации имущества умершего Бондарева К.А. завершена определением арбитражного суда в августе 2020 года и это определение не может быть отменено, то и нет оснований для взыскания начисленных налоговым органом обязательных платежей.

Акты апелляционного и кассационного судов отменены. Спор в этой части отправлен на новое рассмотрение в Челябинский облсуд. 

Почему это важно

Партнер LegalFront Михаил Колосков считает позицию Верховного суда в полной мере обоснованной и являющейся ярким примером коллизии общих и специальных норм, регулирующих несостоятельность (банкротство) умершего должника.

Суд в очередной раз указал, что в силу пункта 48 постановления Пленума Верховного суда РФ № 45 наследники признанного банкротом гражданина привлекаются судом в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, и должниками по смыслу закона о банкротстве не становятся. В рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий должен действовать добросовестно и разумно, в интересах всех участвующих в деле лиц. В данном случае управляющий был обязан сделать запрос об имуществе умершего должника, в том числе о начисленных налогах, штрафах и пенях. В дальнейшем данные платежи включаются арбитражным управляющим самостоятельно в реестр текущих платежей. Завершение дела о банкротстве означает списание всех задолженностей, в том числе не рассмотренных в рамках дела о банкротстве. В связи с чем, у налогового органа отсутствует право взыскивать задолженность с наследников должника. Данный судебный спор является достаточно специфичным, но в тоже время значимым для зашиты положения наследников в рамках дела о банкротстве умершего должника.


Михаил Колосков
партнер LegalFront

Старший юрист юридической компании BLF Partners Михаил Прасолов считает, что отказ в удовлетворении требований фискального органа правомерен и мог быть признан таковым также при изучении Верховным судом процессуальной добросовестности истца. К изучению такого рода вопросам ВС РФ периодически обращается (напр., определения СКЭС от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785 (1,2); от 27.06.2022 № 309-ЭС22-9162).

В настоящем случае действия ИФНС по предъявлению требований к наследникам являются не иначе как попыткой удовлетворить свои требования вне процедуры, игнорируя интересы других кредиторов. Кроме этого, из банкротного дела должника-наследодателя (№ А76-15468/2016) можно установить, что в 2018 году налоговый орган в безакцептном порядке списал со счета должника более 200 тыс. рублей в счет налогов за 2014 год, что было оспорено финансовым управляющим (определение от 06.07.2018). Насколько добросовестны действия налогового органа в первом и во втором случае – вопрос риторический. Полагаю, что при отсутствии нужных доводов в жалобе суд мог бы обратиться к изучению этого вопроса для направления дела на новое рассмотрение.


Михаил Прасолов
старший юрист юридической компании BLF Partners

По мнению адвоката КА «Регионсервис» Станислава Соболева, обстоятельства данного дела сочетают в себе вопросы банкротства наследственной массы и ответственности наследников по долгам наследодателя.

По словам Станислава Соболева, банкротство наследственной массы является достаточно новым для РФ институтом. «Поэтому принятое определение ВС РФ вполне может служить ориентиром для нижестоящих судов. Является положительным, что дело было рассмотрено именно гражданской коллегией ВС РФ, поскольку в арбитражных судах правило о необходимости предъявления всех требований в деле о банкротстве давно известно и применяется. Теперь можно утверждать, что обе коллегии ВС РФ придерживаются единого мнения», — подчеркнул Станислав Соболев.

Занятый нижестоящими судами подход о возможности предъявления иска напрямую к наследникам был бы справедлив, если бы судебные акты были приняты до внесения изменений в закон о банкротстве о возможности возбуждения дела о банкротстве после смерти гражданина. Тогда действительно любой кредитор мог предъявить иск к любому из наследников в общеустановленном процессуальном порядке. Отсутствие единых правил и концентрации требований приводило к тому, что какой-то кредитор мог получить удовлетворение своих требований больше, чем получили бы по принципу pari passu. После внесения изменений в закон о банкротстве все денежные требования кредиторов должны быть заявлены в деле о банкротстве, в котором вправе участвовать и наследники на стороне должника. Поскольку ответственность наследников ограничена размером наследуемого имущества, завершение дела о банкротстве освобождает от ответственности наследников. И напротив, если останется имущество после расчетов с кредиторами, оно будет разделено между наследниками. Удовлетворение иска в данном деле являлось бы преимущественным удовлетворением требований налогового органа. Поэтому принятый Верховным судом акт является правильным.


Станислав Соболев
адвокат коллегии адвокатов «Регионсервис»

Адвокат Коллегии адвокатов «Адвокат Премиум» Камила Сулейманова также считает позицию Верховного суда обоснованной, так как перед взысканием налогов и пени с законных наследников Федеральной налоговой службе следовало дождаться их фактического вступления в наследство той недвижимости, в отношении которой был начислен налог и пени. 

Однако, несмотря на проводимую в отношении имущества умершего процедуру банкротства, начислялись налоги и пени. С точки зрения Налогового Кодекса РФ они действовали в рамках текущего законодательства. Но те аспекты, на которые обратил внимание как суд первой инстанции, удовлетворивший первоначально исковую жалобу, так и Верховный суд в части, касающейся ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по какой-то причине не учли апелляционная и кассационная инстанции. Рассматриваемый судебный прецедент должен повлиять на практику Федеральной налоговой службы требовать налоги с того имущества, которое находится в конкурсной массе не до начала (или во время) ее реализации, а уже после, когда определится фактический собственник реализованного (если таковое потребуется) имущества и это достаточно важно.


Камила Сулейманова
адвокат коллегии адвокатов «Адвокат Премиум»

Руководитель проектов ProLegals Ирина Беседовская считает, что Верховный суд абсолютно верно указал, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций являются ошибочными, поскольку основаны на неправильном применении норм материального права.

Следует отметить, что ФНС является профессиональным участником дел о банкротстве и, как следствие, обязана знать особенности рассмотрения такой категории дел, основания отнесения платежей к категории текущих или реестровых, а также порядок их включения в реестр требований кредиторов. Тем более, что вопросы отнесения платежей к категории текущих или реестровых, а также порядок их включения в реестр требований кредиторов, непосредственно урегулированы в законе о банкротстве. Соответственно они не могли не знать, что их требования подлежат включению в реестр текущих требований должника и должны были быть погашены вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия такого заявления.


Ирина Беседовская
руководитель проектов юридической фирмы ProLegals

По словам Ирины Беседовской, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещена информация, что в ходе дела о банкротстве в отношении должника был погашен реестр требований кредиторов на сумму 68,6 млн рублей. «Это говорит о том, что все текущие платежи, которые имелись в данной процедуре, были погашены в полном объеме. Соответственно, если бы ФНС, действуя в соответствии с нормами закона о банкротстве, направила свои требования по текущим налогам финансовому управляющему, они также были бы включены в реестр текущих платежей и погашены за счет денежных средств, вырученных от реализации имущества. Однако, ФНС, упустив возможность погашению своих требований за счет конкурсной массы (а это видно из хронологии), попыталась переложить свое бездействие на наследников. В такой ситуации Верховным Судом фактически было пресечено злоупотребление ФНС своими правами», — подытожила Ирина Беседовская.

Источник https://probankrotstvo.ru/news/vs-osvobodil-naslednikov-umersego-bankrota-ot-nalogovyx-dolgov-807

]]>